Tout savoir sur la gouvernance d’entreprise (2025)

La gouvernance d'entreprise est un système de règles, de pratiques et de processus par lesquels les entreprises sont dirigées et contrôlées.

Elle vise à établir une structure de prise de décision claire et à garantir que les intérêts des parties prenantes, tels que les actionnaires, les dirigeants, les employés et les investisseurs, sont pris en compte de manière équitable.

Détails et explications.

La Gouvernance est un outil de réussite transposable à l’entreprise. 

Avec un terme financier qui désigne l’articulation entre la direction de l’entreprise et les actionnaires, et donc le fonctionnement du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, les autres acteurs de l’entreprise, notamment les salariés peuvent ils jouer un rôle ?

Qu'est-ce que la gouvernance d'entreprise ?

La gouvernance d'entreprise est un système de règles, de pratiques et de processus par lesquels les entreprises sont dirigées et contrôlées. Elle vise à établir une structure de prise de décision claire et à garantir que les intérêts des parties prenantes, tels que les actionnaires, les dirigeants, les employés et les investisseurs, sont pris en compte de manière équitable.

Ce terme, apparu dans les années 1990 en France, représente la façon dont est organisé et exercé le pouvoir dans une organisation pour se généraliser en entreprise par le terme gouvernement : on parle alors de gouvernance d’entreprise.

De meilleures pratiques de Gouvernances pour une bonne Gouvernance sont indispensables pour le développement économique et la lutte contre la pauvreté car plus de démocratie donne de la stabilité pour la réussite économique. « Good governance is the single most important way to end poverty and support development », phrase de Kofi Annan, Secrétaire Général des Nations Unies de 1997 à 2006

Le principe de la gouvernance d’entreprise ? 

La norme ISO 26000 donne la définition de la gouvernance d’entreprise de la façon suivante :

« La gouvernance de l'organisation est le système par lequel une organisation prend des décisions et les applique en vue d'atteindre ses objectifs. La gouvernance de l'organisation peut comprendre à la fois des mécanismes formels de gouvernance, reposant sur des processus et des structures définis, et des mécanismes informels, émergeant en fonction des valeurs et de la culture de l'organisation, souvent sous l'influence des personnes qui dirigent l'organisation. [...] Ces systèmes sont dirigés par une personne ou par un groupe de personnes (propriétaires, membres, mandataires sociaux ou autres) détenant le pouvoir et ayant la responsabilité d'atteindre les objectifs de l'organisation ».

Il s’agit d’un ensemble de règles que l‘entreprise s’engage à respecter afin de cadrer la façon dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée.

L’objectif est d’équilibrer les pouvoirs au sein de la direction, de son management et de toutes les parties prenantes pour garantir d’une transparence et une intégrité financière.

Le principe de la gouvernance d’entreprise repose sur quatre règles :

La gouvernance d'entreprise poursuit plusieurs objectifs essentiels :

• Transparence : Elle vise à assurer que toutes les informations importantes concernant l'entreprise sont disponibles pour les parties prenantes.
• Responsabilité : Elle cherche à définir clairement les rôles et les responsabilités des différents acteurs, notamment le conseil d'administration et la direction.
• Équité : Elle s'efforce de garantir que les droits des actionnaires sont respectés et que les décisions ne favorisent pas indûment certains groupes.
• Performance : Elle vise à améliorer la performance à long terme de l'entreprise en mettant en place des incitations appropriées pour les dirigeants.

Il existe deux modes de gouvernances au choix des dirigeants et qui influe sur le partage de la valeur ajoutée :

• La Gouvernance actionnariale, modèle le plus ancien, qui consiste à privilégier les intérêts des actionnaires en leur permettant d’avoir une vision précise des actions des managers et de valider leur activité. L’objectif est la maximisation des richesses des actionnaires.
• La Gouvernance partenariale, modèle plus récent, vient prendre en compte l’ensemble des parties prenantes avec une attention sur leurs intérêts légitimes dans les prises de décisions. L’objectif est que les dirigeants prennent des décisions conformes à l’intérêt des parties prenantes afin de veiller à son impact sur son environnement, en plus de la rentabilité de l’entreprise. C’est la prise en compte de la responsabilité sociétale de l’entreprise, un développement d’une vision citoyenne.

Aujourd’hui, indissociable du développement durable, la gouvernance d’entreprise doit permettre aux sociétés d’assurer leur développement dans le cadre d’un développement durable en prenant en compte la responsabilité sociale et sociétale de l’entreprise.

Principaux éléments de la gouvernance d'entreprise

La gouvernance d'entreprise repose sur plusieurs éléments clés, notamment :

• Le conseil d'administration : C'est l'organe de gouvernance central qui supervise la direction de l'entreprise et prend des décisions stratégiques.
• Les actionnaires : Ils détiennent des parts de l'entreprise et ont le droit de participer aux décisions importantes lors des assemblées générales.
• Les comités de gouvernance : Ils examinent les questions spécifiques liées à la gouvernance, telles que les nominations, la rémunération des dirigeants et les audits.
• La direction exécutive : Elle est responsable de la gestion quotidienne de l'entreprise et de la mise en œuvre des décisions du conseil.

Quels sont les principaux modèles de gouvernance d'entreprise ?

La gouvernance d'entreprise peut prendre différentes formes à travers le monde, avec des modèles distincts qui reflètent les valeurs, les cultures et les normes de chaque région. Voici un aperçu des principaux modèles de gouvernance d'entreprise :

Modèle de gouvernance Anglo-Saxon

• Caractéristiques :
  • Accent mis sur les actionnaires et la maximisation de la valeur pour les actionnaires.
  • Conseil d'administration majoritairement composé de membres indépendants.
  • Primauté des marchés financiers dans la régulation.
• Exemples : États-Unis, Royaume-Uni, Canada.

Modèle de gouvernance Européen

• Caractéristiques :
  • Équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des parties prenantes.
  • Implication des travailleurs et des syndicats dans la prise de décision.
  • Rôle actif de l'État dans la régulation.
• Exemples : Allemagne, France, Suède.

Modèle de gouvernance Japonais

• Caractéristiques :
  • Cohésion à long terme, avec un accent sur les relations à long terme avec les investisseurs, les banques et les fournisseurs.
  • Importance de la confiance et de la réputation.
• Exemple : Japon.

Modèle de gouvernance Chinois

• Caractéristiques :
  • Forte implication de l'État et du Parti communiste chinois.
  • Rôle majeur des entreprises d'État.
  • Émergence de sociétés privées.
• Exemple : Chine.

Modèle des Marchés Émergents

• Caractéristiques :
  • Combinaison d'éléments des modèles anglo-saxon et européen.
  • Évolution rapide en réponse à la croissance économique.
• Exemples : Brésil, Inde, Russie.

Quels sont les principaux acteurs de la gouvernance d'entreprise ?

La gouvernance d'entreprise implique plusieurs acteurs clés, chacun ayant un rôle important à jouer dans la direction et le contrôle de l'entreprise. Voici un aperçu des principaux acteurs de la gouvernance d'entreprise :

1. Les Actionnaires
   Ils  sont les propriétaires de l'entreprise, détenant des actions qui leur confèrent des droits de propriété et de vote. Ils ont un intérêt financier direct dans la performance de l'entreprise. Les actionnaires peuvent être individuels ou institutionnels, tels que des fonds de pension ou des sociétés d'investissement.
2. Le Conseil d'Administration
   Le conseil d'administration est l'organe de gouvernance suprême de l'entreprise. Il est composé de membres indépendants ou non exécutifs, élus par les actionnaires. Le conseil a pour responsabilité de superviser la direction de l'entreprise, de prendre des décisions stratégiques et de représenter les intérêts des actionnaires.
3. La Direction Exécutive
   La direction exécutive est dirigée par le PDG (Président-Directeur Général) ou le DG (Directeur Général) et est chargée de la gestion quotidienne de l'entreprise. Elle met en œuvre les décisions du conseil d'administration et est responsable de la réalisation des objectifs opérationnels.
4. Les Comités de Gouvernance
   Les comités de gouvernance sont des sous-comités du conseil d'administration. Ils se concentrent sur des domaines spécifiques de la gouvernance, tels que la rémunération des dirigeants, les audits et les nominations. Ces comités aident à approfondir les questions et à prendre des décisions éclairées.
5. Les Parties Prenantes Externes
   Outre les actionnaires, le conseil et la direction, les parties prenantes externes, telles que les clients, les fournisseurs, les créanciers, les régulateurs et la communauté locale, ont également un intérêt dans le fonctionnement de l'entreprise. La gouvernance d'entreprise doit tenir compte de leurs besoins et de leurs attentes.

La collaboration efficace entre ces acteurs est essentielle pour assurer une gouvernance d'entreprise équilibrée et transparente, qui prend en compte les intérêts de toutes les parties prenantes.

Le rôle des salariés dans la gouvernance d’entreprise : une place centrale ?

Les salariés apportent leur force de travail à l’entreprise en échange d’une rémunération. Le mode de gouvernance partenariale vient prendre en compte les intérêts de toutes les parties prenantes de l’entreprise, et donc des salariés, mais il résulte d’un choix des dirigeants dans la politique managériale.

Toutefois, les salariés vont jouer un rôle essentiel par le pouvoir dont ils disposent au sein de l’entreprise, soit par l’intermédiaire des représentants du personnel, soit par l’existence de droits : le droit de grève, le droit de retrait et le droit d’alerte.

Ce sont ces droits qui sont importants. En effet, le droit d’alerte est défini par l’article L. 4131-1 du Code du travail de la façon suivante : « Le travailleur alerte immédiatement l'employeur de toute situation de travail dont il a un motif raisonnable de penser qu'elle présente un danger grave et imminent pour sa vie ou sa santé ainsi que de toute défectuosité qu'il constate dans les systèmes de protection ». A la différence, le droit de retrait c’est la possibilité pour le salarié de se retirer d’une situation de travail dans laquelle persiste un danger grave et imminent.

En outre, l’évolution majeure du rôle des salariés dans la gouvernance d’entreprise passe par la procédure de lanceur d’alerte.

Ainsi, depuis le 1^er janvier 2018, toutes les entreprises d’au moins 50 salariés ont l’obligation de mettre en place une procédure de recueil des alertes émises par les salariés ou les collaborateurs extérieurs et occasionnels, dans le respect de la protection des données personnelles afin de lutter contre une menace ou un préjudice grave pour l'intérêt général, un crime ou un délit.

Le lanceur d’alerte est une personne physique qui révèle ou signale, de manière désintéressée et de bonne foi un crime ou délit, des manquements graves à la loi ou au règlement, des faits présentant des risques ou des préjudices graves pour l’intérêt général.

Dès lors, le salarié peut être à l’initiative du signalement par la connaissance de faits concernant par exemple la gestion de l’entreprise. Mais, il ne doit pas pour autant être sanctionné ou licencié car l’identité de l’émetteur doit être traitée de manière confidentielle.

Quelle est la différence entre la gouvernance d'entreprise et la gestion d'entreprise ?

La gouvernance d'entreprise et la gestion d'entreprise sont deux concepts distincts, bien que complémentaires, qui jouent des rôles essentiels dans le fonctionnement d'une entreprise. Il est crucial de comprendre la différence entre les deux pour une gouvernance efficace.

Gouvernance d'Entreprise

• Portée : La gouvernance d'entreprise se concentre sur la structure de gouvernance de l'entreprise, y compris le conseil d'administration, les actionnaires et les comités de gouvernance.
• Objectif : Son objectif principal est de définir les règles, les processus et les responsabilités qui guident la prise de décision au sein de l'entreprise. Elle vise à garantir la transparence, l'équité et la responsabilité.
• Qui : Les principaux acteurs de la gouvernance d'entreprise sont les actionnaires, le conseil d'administration et les comités de gouvernance.
• Fonction : Elle définit la manière dont l'entreprise est dirigée et contrôlée, en veillant à ce que les intérêts des parties prenantes soient pris en compte.

Gestion d'Entreprise

• Portée : La gestion d'entreprise se concentre sur les opérations quotidiennes de l'entreprise, y compris la planification, l'exécution des stratégies et la gestion des ressources.
• Objectif : Son objectif principal est d'atteindre les objectifs opérationnels et financiers de l'entreprise. Elle se préoccupe de l'efficacité et de la rentabilité.
• Qui : Les principaux acteurs de la gestion d'entreprise sont la direction exécutive, les gestionnaires et les employés.
• Fonction : Elle assure la mise en œuvre des décisions prises par la gouvernance d'entreprise et gère les activités quotidiennes.

Pourquoi la gouvernance d'entreprise est-elle importante pour les entreprises ?

La gouvernance d'entreprise revêt une importance cruciale pour les entreprises, qu'elles soient petites ou grandes, publiques ou privées. Voici pourquoi la gouvernance d'entreprise est essentielle :

1. Transparence et Responsabilité : La gouvernance d'entreprise exige la transparence dans la communication financière et opérationnelle de l'entreprise. Cela permet aux parties prenantes, en particulier aux actionnaires, de surveiller de près les activités de l'entreprise. Lorsque les informations sont facilement accessibles, cela renforce la responsabilité de la direction envers les actionnaires et le public.
2. Protection des Actionnaire : La gouvernance d'entreprise vise à protéger les droits des actionnaires en garantissant qu'ils disposent d'une voix dans les décisions importantes de l'entreprise. Cela évite les abus de pouvoir et les pratiques frauduleuses qui pourraient nuire aux intérêts des actionnaires.
3. Prise de Décision Éclairée : Un conseil d'administration compétent et indépendant est un élément clé de la gouvernance d'entreprise. Il apporte une expertise diversifiée et prend des décisions éclairées dans l'intérêt de l'entreprise. Une prise de décision de qualité contribue à la pérennité de l'entreprise.
4. Accès aux Ressources : Les entreprises bien gouvernées ont généralement un accès plus facile aux ressources financières, telles que des investissements ou des prêts, car les investisseurs ont confiance dans la gestion transparente et responsable.
5. Gestion des Risques : La gouvernance d'entreprise aide à identifier et à gérer les risques potentiels pour l'entreprise. Une gouvernance solide permet de réagir efficacement aux défis et aux crises, réduisant ainsi l'impact sur l'entreprise.
6. Image de Marque et Confiance : Une bonne gouvernance renforce la réputation de l'entreprise et gagne la confiance des clients, des investisseurs et des partenaires commerciaux. Cela peut avoir un impact positif sur les résultats financiers et la croissance de l'entreprise.

En résumé, la gouvernance d'entreprise établit les règles du jeu et les responsabilités, tandis que la gestion d'entreprise met en œuvre ces règles pour atteindre les objectifs de l'entreprise. Les deux aspects sont essentiels pour le succès et la durabilité de l'entreprise.